Общие условия продаж

1. Область применения

Настоящие Общие условия продаж действуют в отношениях между компаниями, входящими в группу Ensto (далее — Ensto) и Покупателем, за исключением случаев, когда Стороны в письменной форме договариваются об ином. Настоящие Общие условия продаж являются неотъемлемой частью договора.
Если в заказе Покупателя содержится положение, противоречащее настоящим Общим условиям продаж Ensto, настоящие Общие условия продаж имеют преимущественную силу даже в том случае, если Ensto не выразит несогласие с таким положением. Размещая заказ, Покупатель подтверждает свое согласие с применением Общих условий продаж к существующим и будущим деловым отношениям между Ensto и Покупателем. С настоящими Общими условиями можно ознакомиться на сайте Ensto, и их копия может быть загружена с сайта Ensto; кроме того, копия настоящих условий направляется Покупателю по запросу.
Изменения в настоящие Общие условия продаж при их применении вносятся в письменной форме. Положения договора и приложений к нему, а также предложения Ensto и настоящих Общих условий продаж имеют преимущественную силу по отношению к любым противоречащим им положениям размещенных или предоставленных Покупателем заказов, подтверждений, форм и иных документов.
Понятие «в письменной форме» означает «в виде документа, подписанного обеими Сторонами, или документа, направленного по почте, факсу, электронной почте или с использованием аналогичных средств связи».

2. Предложение

Предложение действует в течение указанного в нем срока. Срок действия предложения составляет 30 (тридцать) дней с даты предоставления предложения, если не указано иное. Ensto вправе вносить изменения в цену и сроки поставки, если такие изменения вызваны не зависящими от Ensto обстоятельствами.

3. Заказ и договор

Размещение заказа в соответствии с предложением и в течение срока действия предложения рассматривается как заключение договора между Ensto и Покупателем. Если заказ размещается не на основании предложения Ensto, он становится обязательным для исполнения компанией Ensto после принятия ею. Ensto направляет Покупателю подтверждение заказа по запросу последнего. Ensto не несет ответственности за неправильную поставку по заказу, осуществленному в устной форме, если Покупатель не предоставит письменного подтверждения заказа перед поставкой или началом изготовления.

4. Материалы и допустимые отклонения

В отношении заказов действуют только те требования касательно используемых материалов и допустимых отклонений, которые указаны в технических спецификациях Ensto, имеющих отношение к договору, и стандартах, на которые имеется ссылка в договоре. Требования касательно используемых материалов, применимые стандарты и нормы допустимых отклонений для специальных изделий, изготавливаемых по проекту Покупателя, должны быть указаны в запросе или заказе Покупателя. Ensto гарантирует соответствие материалов, из которых изготовлена поставляемая продукция, спецификациям или согласованным техническим требованиям. Если Стороны не договорились об ином, нормы допустимых отклонений определяются в соответствии с обычной практикой Ensto.

5. Материалы, предоставляемые Покупателем для изготовления специальных изделий

Детали, предоставляемые Покупателем для изготовления специальных изделий, поставляются на условиях DDP (поставка с оплатой пошлины) предприятие Ensto в согласованный сторонами срок. В случае если производство является серийным, количество поставляемых Покупателем деталей должно на 5 (пять) процентов превышать количество, необходимое для изготовления заказанных изделий.
Покупатель несет ответственность за соответствие предоставленных деталей согласованным размерам и спецификациям. Покупатель также несет ответственность за убытки, понесенные Ensto в связи с поставкой бракованных материалов или материалов, которые не могут быть использованы по иным причинам.

6. Качество

Продавец гарантирует соответствие показателей качества и контроля качества стандарту ISO9002.

7. Образцы продукции

Ensto поставляет Покупателю образцы специальных изделий до начала серийного производства при условии отдельного согласования соответствующей процедуры и ее стоимости. Покупатель должен незамедлительно провести проверку образцов и сообщить Ensto ее результаты. Если Покупатель утверждает образцы без замечаний, Ensto не принимает замечания в отношении поставленной продукции при условии, что она соответствует утвержденным образцам.

8. Условия поставки, переход риска

Условия поставки определяются в соответствии с Инкотермс в редакции, действующей на момент размещения заказа. Если Стороны не договорились об ином, поставка осуществляется компанией Ensto на условиях FCA (франко-перевозчик; Инкотермс-2010) в соответствии с инструкциями Покупателя. Продукция поставляется в надлежащей упаковке. В случае необходимости использования нестандартной упаковки Покупатель оплачивает такую упаковку дополнительно.

9. Срок поставки и задержка поставки

В случае если компания Ensto обнаруживает, что указанные в договоре сроки поставки не могут быть соблюдены, она должна незамедлительно уведомить об этом Покупателя. Если причиной задержки поставки не являются обстоятельства непреодолимой силы и если задержка поставки причиняет существенные неудобства Покупателю, Покупатель вправе аннулировать заказ полностью или частично при условии, что поставка будет задержана более чем на 4 (четыре) недели. Если Стороны не договорились об ином, Ensto не имеет обязательств по выплате пени, штрафов и неустоек в случае задержки и не несет ответственности за любые косвенные и сопутствующие убытки, понесенные Покупателем (см. статью 18).

10. Обстоятельства непреодолимой силы

Обстоятельствами непреодолимой силы признаются следующие события: производственные конфликты, забастовки, локауты, восстания, беспорядки, пожары, наводнения, войны, эмбарго, валютные ограничения или любые другие обстоятельства, не зависящие от воли Сторон.
Сторона, желающая получить освобождение от исполнения обязательств в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, должна незамедлительно уведомить другую Сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств.

11. Цены

Цены в предложении указываются без учета налога на добавленную стоимость. В соответствующих случаях общая сумма по счету увеличивается на сумму НДС, рассчитанного по ставке, действующей на день выставления счета. Ensto сохраняет за собой право корректировки цен в случае изменения размера производственных издержек, не зависящего от воли Ensto, в том числе в связи со значительными изменениями цен на сырье, валютных курсов и др.

Ensto информирует Покупателя об общих изменениях цен не менее чем за 14 (четырнадцать) дней до вступления изменений в силу. Если Покупатель не согласен с изменениями, он имеет право аннулировать заказ в течение 7 (семи) дней с момента получения информации об изменении цены.

12. Условия оплаты и право собственности на продукцию

Оплата производится в соответствии с условиями, содержащимися в предложении. Срок оплаты составляет 14 (четырнадцать) дней со дня выставления счета-фактуры, если Стороны не договорились об ином. Право собственности на продукцию принадлежит Ensto до тех пор, пока продукция не оплачена в полном объеме, включая возможные проценты за просрочку платежа.
Такое сохранение права собственности не влияет на переход риска в соответствии с пунктом 8. Покупатель не должен перепродавать, обременять залогом, использовать, устанавливать, видоизменять или перерабатывать продукцию каким бы то ни было образом до полной ее оплаты. В случае нарушения данного условия Ensto вправе незамедлительно аннулировать все заказы и прекратить деловые отношения с Покупателем. Если Покупатель не выполнит свои обязательства по оплате в течение установленного срока, Ensto вправе приостановить дальнейшие поставки без предварительного уведомления.

13. Предоплата как обязательное условие поставки

Ensto также вправе по своему собственному усмотрению потребовать предварительной оплаты в качестве обязательного условия осуществления поставки или продолжения текущей поставки, если имеются основания полагать, что Покупатель не сможет в дальнейшем производить платежи, или что он не произведет оплату в адрес Ensto в установленный срок.

В случае просрочки платежа за каждый день просрочки взимаются проценты по ставке, указанной в счете-фактуре.

14. Несоответствия поставки, гарантия

Покупатель должен в течение 8 (восьми) дней после получения продукции проинформировать Ensto обо всех несоответствиях поставки или дефектах продукции, которые он обнаружил или должен был обнаружить. По истечении указанного срока товары считаются поставленными в полном объеме и надлежащем состоянии, и Покупатель больше не имеет права предъявлять претензии касательно несоответствий поставки или дефектов продукции.
Ensto предоставляет гарантию на свою продукцию в соответствии с положениями Стандартных условий гарантии и ответственности, являющихся неотъемлемой частью настоящих Условий.
Для специальных изделий или в том случае, когда продукция произведена по спецификациям Покупателя, Ensto несет ответственность за соответствие конфигурации изделий таким спецификациям. При этом Ensto не несет ответственности за дефекты материала или конструкции, заказанных Покупателем, а также за пригодность продукции для предполагаемой цели, если Стороны не договорились об ином. Ensto несет ответственность исключительно за убытки, которые могут возникнуть при надлежащей эксплуатации продукции в предусмотренных для этого условиях. Ensto не несет ответственности за убытки, которые были понесены вследствие неправильной установки или ненадлежащего технического обслуживания, выполненных Покупателем без предварительного письменного согласия Ensto. Кроме того, Ensto не несет ответственности за любые ненадлежащие ремонтные работы, произведенные Покупателем, или повреждения, возникшие вследствие эксплуатации в ненадлежащих условиях или в результате обычного износа.
Покупатель должен вернуть изделия, не принятые при осмотре поставленной продукции или вследствие какой-либо неисправности, на которую распространяется гарантия Ensto; изделия должны быть возвращены в оригинальной упаковке; возврат производится за счет Ensto. Ensto за свой счет доставляет продукцию после ремонта или замены в исходный пункт назначения.

15. Технические спецификации и инструкции

Право собственности на все чертежи, схемы, технические спецификации и инструкции, поставленные Покупателю компанией Ensto, остается за Ensto, и вышеуказанная документация должна быть по запросу возвращена компании Ensto. Покупатель не приобретает права на такую документацию и содержащиеся в ней данные/информацию.

16. Патенты и другие права на промышленную собственность

Ensto сохраняет за собой право собственности на патенты и иные права на промышленную собственность. Все чертежи, образцы продукции, технические спецификации и другие результаты деятельности, относящиеся к секретам производства, а также аналогичным правам на промышленную собственность, не должны использоваться, разглашаться, копироваться, воспроизводиться, предлагаться, сообщаться или иным образом передаваться третьим лицам.
Право собственности на всю техническую документацию касательно производства, испытаний и эксплуатации продукции, произведенной по спецификациям Ensto, а также права на промышленную собственность в отношении такой продукции остаются за Ensto. Покупатель не вправе без письменного согласия Ensto разглашать или использовать любую информацию, защищенную такими правами на промышленную собственность, в отношениях с третьими лицами.
Покупатель несет ответственность за проверку наличия патента на продукцию или иных ограничений, действующих в отношении продукции, в том числе охраняемых прав на промышленные образцы и модели, и за уведомление Ensto о результатах проверки. Кроме того, Ensto имеет право требовать выплаты Покупателем компенсации, если вследствие нарушения такого ограничения компании Ensto был причинен ущерб. В случае возбуждения третьим лицом судебного дела против Ensto в связи с нарушением таких прав на промышленную собственность Покупатель несет ответственность за любые понесенные при этом убытки и ущерб. Покупатель также несет ответственность за возмещение всех платежей и дополнительных сборов по письменному требованию Ensto.

17. Ответственность за качество продукции, обязательство обеспечить страхование

Ensto несет ответственность за повреждения продукции и ущерб третьим лицам, причиненный продукцией Ensto, в соответствии с действующими законодательными актами ЕС об ответственности изготовителя за качество продукции и настоящими Условиями (см. также статьи 38 и 43 Orgalime S 2000). 
Стороны должны незамедлительно уведомлять друг друга при получении сообщений о подобных случаях причинения вреда здоровью, смерти или ущерба. Покупатель должен уведомить Ensto обо всех известных ему рисках, связанных с характеристиками или целевым использованием продукции. Покупатель также должен уведомлять Ensto обо всех полученных им претензиях по качеству продукции Ensto.
Стороны должны за свой счет обеспечить страхование финансовой ответственности, страхование расходов по отзыву продукции и страхование ответственности за качество продукции в целях покрытия ущерба третьим лицам. Сумма страхового покрытия должна быть достаточной и должна соответствовать принятой в отрасли практике. Сумма страхового покрытия должна составлять не менее 1 000 000 евро. Покупатель несет ответственность за предоставление по требованию Ensto страхового свидетельства, содержащего подробную информацию о страховом покрытии.
Если у Ensto имеются основания полагать, что продукция может представлять опасность для пользователей или третьих лиц, Ensto вправе прекратить поставки и отозвать продукцию. В этом случае действуют условия, согласованные в отношении обстоятельств непреодолимой силы.

18. Ограничение ответственности

Ensto не несет ответственности за убытки, понесенные вследствие неправильной установки или ненадлежащего технического обслуживания, за исключением случаев, когда неправильная установка или ненадлежащее техническое обслуживание были произведены компанией Ensto. Ensto не несет ответственности за убытки, понесенные вследствие ненадлежащего использования продукции. Ensto не несет ответственности за любые косвенные или сопутствующие убытки и иные финансовые потери, включая упущенную выгоду. Кроме того, действуют ограничения условий гарантии на продукцию (см. Стандартные условия гарантии и ответственности).

19. Расторжение договора

В случае серьезного нарушения одной из Сторон условий договора или настоящих Общих условий продаж Стороны вправе в письменной форме расторгнуть договор.
Ensto вправе расторгнуть договор в случае банкротства, несостоятельности, роспуска или ликвидации Покупателя, или подачи заявления о признании указанного выше, или возникновения в отношении Покупателя иных обстоятельств, аналогичных указанным выше, если при этом имеются обоснованные сомнения в том, что Покупатель сможет выполнить свои обязательства по договору.
Ensto вправе расторгнуть договор в случае возникновения обстоятельств, связанных с техническими или производственными условиями, которые препятствуют выполнению компанией Ensto ее обязательств по договору.
20. Запрет на переуступку договора
Стороны могут переуступать договор только с предварительного письменного согласия другой Стороны. Невзирая на вышеизложенное, Ensto вправе без письменного согласия Покупателя полностью или частично переуступить договор или передать предусмотренные им права и обязанности другому участнику Группы компаний Ensto или третьему лицу, являющемуся приобретателем предприятия, в отношении которого был заключен договор.

21. Прочие положения

Общие условия Orgalime S 2000, за исключением статей 12-15, 18, 20; глав 1 и 2, статей 23, 26, 28, 36, 39, 44 и 45, действуют в отношении договора и являются неотъемлемой частью Предложения и настоящих Общих условий продаж. У Покупателя имелась возможность ознакомиться с общими условиями Orgalime S 2000 до совершения покупки. После принятия Предложения указанные документы действуют в отношении договора, и Покупатель обязан соблюдать их положения.
Условия, действующие в отношении договора, применяются в следующей последовательности:
1. Условия Предложения
2. Общие условия продаж Ensto
3. Условия гарантии в отношении конкретных изделий
4. Стандартные условия гарантии и ответственности Ensto
5. Orgalime S 2000
6. Инкотермс-2010
Непредъявление компанией Ensto требований в отношении исполнения, правильного толкования или иных вопросов юридического действия какого-либо из положений не влияет на право Ensto впоследствии потребовать исполнения, правильного толкования или урегулирования иных вопросов юридического действия; и отказ от требований касательно неисполнения или нарушения настоящего Соглашения не может рассматриваться как отказ от требований касательно последующего неисполнения или нарушения или отказ от положения как такового. Любой имеющий силу отказ от требований оформляется в письменном виде с указанием случая неисполнения или нарушения, в отношении которого такой отказ действует.

22. Арбитраж

Настоящее соглашение регулируется законодательством Финляндии. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров не применяется. Любой спор или претензия, имеющие отношение к настоящему соглашению или к нарушению, прекращению действия или окончанию срока действия настоящего соглашения, подлежат окончательному урегулированию путем арбитражного разбирательства в соответствии с Арбитражным регламентом Ассоциации Института урегулирования конфликтов, Хельсинки.
Если Ассоциация Института урегулирования конфликтов решит не принимать спор к рассмотрению, такой спор должен быть разрешен в ходе арбитражного разбирательства в г. Хельсинки одним судьей. В этом случае судья должен быть назначен Окружным судом провинции Уусимаа, Финляндия, и местом проведения арбитражного разбирательства должен быть г. Порвоо, Финляндия. Арбитражное разбирательство ведется на английском языке. Решение арбитражного суда является окончательным и обязательным для исполнения Сторонами. В случае необходимости Стороны могут обратиться в любой суд надлежащей юрисдикции за временным запретительным судебным приказом, предварительным судебным запретом или временным или постоянным освобождением от уплаты, не нарушая данное арбитражное соглашение и не ограничивая полномочия судей.
Невзирая на вышеизложенное, Ensto вправе по собственному усмотрению подать иск в отношении Покупателя на основании неоплаченных счетов-фактур в Окружной суд провинции Уусимаа, Финляндия, который в таких случаях считается судом первой инстанции.